Fermer sa société à Lyon : dissolution, liquidation amiable, mise en sommeil ou cession, avec les comptes de clôture

Arrêter proprement est aussi important que créer proprement

Une société qu’on cesse d’utiliser sans la fermer continue d’exister : elle doit déposer une liasse, tenir une assemblée, payer la CFE minimale, répondre au greffe et aux impôts, et son dirigeant reste responsable. Une société fermée dans le désordre laisse des dettes fiscales et sociales qui suivent parfois l’associé. Une société qui vaut encore quelque chose et qu’on dissout sans y penser fait perdre un fonds, une clientèle ou un déficit reportable qu’un repreneur aurait payé. Fermer est une opération comptable, fiscale et juridique qui mérite le même soin que la création, et qui commence par une question : cette société doit-elle être dissoute, mise en sommeil, cédée ou transformée ?

Le Cabinet Levy & Associés, à Lyon 6e, accompagne chaque année des dirigeants de la Métropole qui arrêtent, pour cause de retraite, de reconversion, de salariat retrouvé, de mésentente entre associés ou simplement de projet terminé. Le premier rendez-vous, sert à choisir la bonne voie ; le devis écrit couvre ensuite toute la procédure.

Choisir la bonne voie

La cession, si la société a une clientèle, un fonds, un bail intéressant, un stock ou un déficit reportable : un repreneur peut en payer le prix, et le cédant sort avec une plus-value plutôt qu’avec des frais. Notre page cession d’entreprise décrit la démarche, y compris pour de petites structures.

La mise en sommeil, si l’activité peut reprendre dans les deux ans : la société est conservée, à faible coût, sans TVA ni activité. C’est la solution des projets suspendus, des dirigeants qui reprennent temporairement un emploi salarié, des sociétés en attente d’une décision.

La dissolution-liquidation amiable, si l’activité est terminée et que la société peut payer ses dettes : c’est la fermeture normale, en deux temps, qui aboutit à la radiation. Elle s’applique à la SASU, à l’EURL, à la SARL, à la SAS et à la SCI, avec des variantes selon la forme.

La transmission universelle de patrimoine, si l’associé unique est une société : dissolution sans liquidation, l’actif et le passif remontent dans la société mère, en une seule formalité, avec un délai d’opposition des créanciers.

La procédure collective, si la société ne peut plus payer ses dettes : ce n’est plus une fermeture choisie mais une obligation légale, à déclarer au tribunal de commerce de Lyon dans les quarante-cinq jours de la cessation des paiements. Le cabinet établit la situation qui permet de le savoir à temps et accompagne le dirigeant dans la déclaration, avec un avocat lorsque c’est nécessaire.

La dissolution-liquidation amiable, pas à pas

1. La situation préalable. Avant toute décision, nous établissons une situation comptable : actif réalisable, dettes exigibles et à venir (fournisseurs, impôts, cotisations, indemnités de licenciement, loyers jusqu’à la fin du bail), compte courant d’associé. Elle dit si la liquidation amiable est possible et ce qu’il restera aux associés.

2. L’assemblée de dissolution. Les associés décident la dissolution anticipée, nomment le liquidateur (le plus souvent le dirigeant), fixent ses pouvoirs et le siège de la liquidation. Procès-verbal, annonce légale, dépôt au greffe par le guichet unique : la société porte désormais la mention « en liquidation ».

3. La liquidation. Le liquidateur vend le matériel et le stock, recouvre les créances, résilie le bail et les contrats, licencie les salariés s’il y en a, paie les dettes. La TVA est déclarée jusqu’à la fin, la paie aussi. Cette phase peut durer quelques semaines ou plusieurs mois.

4. Les comptes de liquidation et la liasse de cessation. Le cabinet établit les comptes définitifs de liquidation, calcule le boni ou le mali, et dépose la liasse fiscale de cessation dans les soixante jours de la fin de l’activité, avec l’impôt sur les sociétés correspondant.

5. L’assemblée de clôture. Les associés approuvent les comptes de liquidation, donnent quitus au liquidateur et constatent la clôture. Le boni est réparti, l’acte enregistré, le droit de partage payé le cas échéant.

6. La radiation. Seconde annonce légale, dépôt au greffe, radiation du registre du commerce, clôture des comptes bancaires et des contrats. Les dernières déclarations (CFE, déclaration de revenus du dirigeant avec le boni) suivent.

Les points fiscaux et sociaux à ne pas rater

Le boni de liquidation est imposé comme un dividende entre les mains des associés, avec pour le gérant majoritaire de SARL ou d’EURL la question des cotisations sociales sur la fraction excédant 10 % du capital. Le compte courant d’associé est remboursé avant le partage, ce qui change parfois beaucoup la fiscalité : notre article sur le compte courant d’associé explique pourquoi. Les plus-values sur les actifs cédés pendant la liquidation sont imposées dans le dernier exercice. Le dirigeant perd sa protection sociale à la radiation : anticiper la couverture maladie et les droits à la retraite fait partie de la préparation, avec notre accompagnement patrimonial. Enfin, une société qui a des salariés doit mener les licenciements économiques selon la procédure, avec les indemnités correspondantes, avant la clôture.

Trois situations types

Une SASU de conseil à Lyon 3e, le président ayant retrouvé un emploi salarié : situation simple, pas de dette, une trésorerie de 20 000 €. Dissolution et clôture en dix semaines, boni imposé au prélèvement forfaitaire unique, radiation. Nous avons d’abord vérifié qu’une mise en sommeil n’était pas préférable, compte tenu d’un possible retour à l’indépendance.

Une SARL de commerce à Villeurbanne, deux associés qui se séparent, un bail en cours, un stock. Cession du fonds à un repreneur trouvé en trois mois, puis dissolution de la société vidée de son actif, partage du boni après remboursement des comptes courants.

Une SCI familiale à Caluire dont le bien a été vendu : dissolution, liquidation, répartition du prix entre les associés selon leurs parts, imposition de la plus-value immobilière déjà réglée à la vente, radiation.

Pourquoi passer par le cabinet

Parce que les formalités de fermeture se trouvent partout en ligne, mais que la situation comptable préalable, les comptes de liquidation, la liasse de cessation, la fiscalité du boni et le calendrier des dernières déclarations ne s’improvisent pas, et qu’une erreur se paie longtemps après la radiation. Le Cabinet Levy & Associés, familial et lyonnais depuis 1997, mène ces dossiers de bout en bout, avec le greffe de Lyon et les services des impôts de la Métropole comme interlocuteurs quotidiens. Un devis écrit couvre toute la procédure ; appelez directement Nathalie LEVY au 06 29 37 68 06 ou décrivez votre situation dans le formulaire ci-dessus.