Expert-comptable pour holding animatrice à Lyon : management fees, conventions intragroupe, Dutreil, intégration

Animer un groupe, et pouvoir le prouver

Beaucoup de dirigeants lyonnais ont créé une holding pour détenir leurs sociétés d’exploitation, remonter des dividendes en franchise d’impôt, financer une acquisition ou préparer une transmission. Une partie d’entre eux a besoin que cette holding soit reconnue comme animatrice : c’est la condition du pacte Dutreil lorsque les titres transmis sont ceux de la holding, du caractère professionnel des titres au regard de l’IFI, et de certains régimes de cession. L’administration ne se contente pas des statuts : elle regarde ce que la holding fait réellement. Des conventions signées, des prestations facturées et exécutées, des procès-verbaux qui montrent les décisions stratégiques prises au niveau de la holding, un dirigeant ou du personnel rattaché à celle-ci, des budgets et des reportings de groupe. Une holding qui ne fait que percevoir des dividendes n’est pas animatrice, quoi qu’en disent ses statuts.

Le Cabinet Levy & Associés, à Lyon 6e, accompagne des groupes de PME de la Métropole dans cette organisation, du montage initial à la transmission, en lien avec les avocats et les notaires. Notre page holding présente les holdings en général ; celle-ci traite de l’animation et de la vie du groupe.

Construire l’animation

Les conventions. Une convention de prestations de services entre la holding et chaque filiale, précise sur les services (direction générale, stratégie, finance et comptabilité, ressources humaines, juridique, informatique, achats, commercial), leur tarification au prix du marché et leurs modalités ; une convention de trésorerie autorisant les avances intragroupe et fixant leur rémunération ; le cas échéant une convention d’intégration fiscale répartissant l’impôt du groupe.

Les moyens. Un dirigeant rémunéré par la holding pour son mandat et, si possible, des salariés rattachés à celle-ci (direction financière, RH, assistante de direction) ; des locaux ; des outils. Les management fees doivent correspondre à des prestations réelles, distinctes des fonctions de mandataire social exercées dans les filiales, et documentées par des rapports, des comptes rendus, des feuilles de temps.

Les décisions. Des procès-verbaux de la holding qui décident de la stratégie du groupe (budgets, investissements, embauches clés, acquisitions, cessions), des comités de direction tenus au niveau de la holding, des budgets et des reportings consolidés.

La preuve. Un dossier permanent d’animation, mis à jour chaque année, réunissant conventions, procès-verbaux, factures, rapports et organigramme : c’est ce que demande un vérificateur, et c’est ce que le cabinet tient.

La comptabilité et la fiscalité du groupe

Les management fees et la TVA. Facturés avec TVA, ils sont une charge déductible chez la filiale si la prestation est réelle et le prix normal ; la holding qui facture des prestations devient assujettie à la TVA et récupère celle de ses charges, ce que ne peut pas faire une holding passive. Le cabinet fixe le prix (coût majoré le plus souvent), produit les factures et suit la TVA.

Les dividendes et l’intégration fiscale. Régime mère-fille (quote-part de frais et charges de 5 %) ou intégration fiscale (compensation des résultats, neutralisation des dividendes à 99 %, convention de répartition de l’impôt, déclaration du groupe) : le cabinet compare et gère (optimisation fiscale).

La trésorerie. Centralisation des excédents chez la holding, avances rémunérées aux filiales, financement des acquisitions par de la dette portée par la holding et remboursée par les dividendes remontés.

La rémunération du dirigeant. Souvent versée par la holding (assimilé salarié si SAS, TNS si SARL), arbitrée avec les dividendes, complétée par l’épargne salariale et la retraite (dividendes ou salaire, optimiser sa rémunération).

Les comptes. Comptes annuels de chaque société, comptes consolidés lorsque les seuils sont franchis ou que la banque les demande, coordination du commissariat aux comptes du groupe, et une fonction finance à l’échelle du groupe (PME et ETI).

La transmission avec le pacte Dutreil

Le pacte Dutreil permet de transmettre, par donation ou succession, les titres d’une société opérationnelle ou d’une holding animatrice avec une exonération de 75 % de leur valeur, moyennant un engagement collectif de conservation puis un engagement individuel, et l’exercice d’une fonction de direction par l’un des bénéficiaires. Pour une holding, la qualification d’animatrice est la clé : elle doit être établie au jour de la transmission et se maintenir. Le cabinet prépare la valorisation, le dossier d’animation et les comptes qui appuient l’opération, avec le notaire et l’avocat (holding patrimoniale, patrimoine du dirigeant).

Les erreurs qui font perdre la qualification

• Des conventions signées mais jamais exécutées, ou des management fees sans rapport avec des prestations identifiables.
• Une holding sans personnel ni moyens, dont le dirigeant est en réalité rémunéré par les filiales.
• Des décisions stratégiques prises au niveau des filiales, sans trace au niveau de la holding.
• Une filiale immobilière ou une trésorerie excédentaire qui pèsent trop dans l’actif de la holding, au point qu’elle en devienne majoritairement passive.
• Des avances de trésorerie sans convention ni intérêts.
• Un dossier de preuve constitué le jour du contrôle plutôt qu’au fil des années.

Trois situations types

Un groupe de trois sociétés de distribution dans l’Est lyonnais sous une holding animatrice : conventions de prestations et de trésorerie, direction financière rattachée à la holding, intégration fiscale, comités de direction mensuels tenus à la holding, dossier d’animation à jour en vue d’une transmission Dutreil dans cinq ans.

Une holding de reprise d’une PME industrielle de Saint-Priest : dette d’acquisition portée par la holding, management fees couvrant la direction générale et la finance, régime mère-fille, requalification en animatrice préparée pour la sortie de l’investisseur.

Une holding familiale de Lyon 6e détenant une société d’exploitation, une SCI et de la trésorerie : réorganisation pour isoler l’immobilier et la trésorerie et préserver le caractère animateur, en vue de la donation des titres aux enfants.

Pourquoi le Cabinet Levy & Associés

Parce que nous accompagnons des groupes de PME lyonnais depuis 1997 et que nous savons ce que l’administration attend d’une holding animatrice : des faits, documentés. Cabinet familial de Lyon 6e, plus de huit cents clients des TPE aux ETI, un interlocuteur dédié pour l’ensemble du groupe, une expert-comptable joignable directement, un devis écrit après audit : appelez directement Nathalie LEVY au 06 29 37 68 06 ou laissez vos coordonnées ci-dessus.